Conditions Générales de Vente (CGV)

1. Introduction

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après "CGV") définissent les droits et obligations de ASIC SYSTEMS, société spécialisée dans l’ingénierie et l’intégration de solutions technologiques, et de ses clients professionnels (ci-après " Client").

ASIC SYSTEMS propose des services d’analyse des besoins, de définition d’architectures systèmes, de développement logiciel, de conception et fabrication matérielle, ainsi que de tests et validation. Ces services sont exclusivement destinés aux professionnels et sont accessibles via le site internet https://www.asic-systems.fr/.

Les présentes CGV s’appliquent à toutes les prestations fournies par ASIC SYSTEMS sur le territoire français.

Pour certaines prestations spécifiques, un contrat d’application spécifique, Statement of Work – SOW ou accord de partenariat, (ci-après « Contrat Spécifique ») pourra être établi afin de préciser les modalités techniques, juridiques et commerciales.

2. Objet

Les présentes Conditions Générales de Vente ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles ASIC SYSTEMS fournit aux clients professionnels ses prestations de :

Conseil et Gestion de Projet : accompagnement dans l’architecture électronique, la mécatronique, les systèmes embarqués, l’Internet des Objets (IoT), l’Intelligence Artificielle (IA) et la Réalité Virtuelle (VR).
Analyse des besoins : identification des exigences spécifiques et définition des objectifs.
Définition de l’architecture systèmes : conception de solutions digitales et connectées adaptées aux contraintes du client.
Développement logiciel : programmation de microcontrôleurs et développement d’applications connectées.
Conception matérielle : élaboration de schémas électroniques, conception de cartes électroniques et de plans de câblage.
Fabrication matérielle : réalisation de faisceaux électriques et fabrication de cartes électroniques.
Tests et validation : intégration et vérification des systèmes dans leur environnement d’exploitation.

Les présentes CGV régissent l’ensemble des relations contractuelles entre ASIC SYSTEMS et le Client, et s’appliquent à toutes prestations effectuées en France.

3. Devis ET PRESTATIONS

3.1. Émission et acceptation des devis

Toute demande de prestation auprès de ASIC SYSTEMS fait l’objet d’un devis détaillé (ci-après « Devis).

Un Devis est un document établi par ASIC SYSTEMS, qui décrit de manière détaillée la nature des services proposés, les conditions tarifaires, les délais estimés et les modalités d’exécution. Il constitue une offre commerciale valable pendant une durée déterminée, et engage ASIC SYSTEMS uniquement après acceptation formelle par le Client.

Le Devis a une validité de 30 jours à compter de sa date d’émission. Passé ce délai, ASIC SYSTEMS se réserve le droit de modifier ses conditions tarifaires.

L’acceptation du Devis est considérée comme ferme et définitive à la réception de l’un des documents suivants, signé par le Client :

le Devis signé avec la mention « Bon pour accord »,
un bon de commande, ou document similaire, émis par le Client,
un Contrat Spécifique précisant les modalités de la prestation.

Toute acceptation du Devis implique l’acceptation sans réserve des présentes Conditions Générales de Vente. Elle devient contractuelle dès réception de l’un des documents ci-dessus, sous réserve de disponibilité des produits ou services concernés.

3.2. Modification et annulation de prestations

Toute demande de modification de prestations après acceptation du Devis doit être formulée par écrit et sera étudiée par ASIC SYSTEMS. Si la modification entraîne des ajustements tarifaires ou de délais, un nouveau Devis sera soumis au Client.

En cas d’annulation de prestations après acceptation du Devis, des frais d’annulation seront appliqués. Ces frais seront calculés proportionnellement à l’état d’avancement technique du projet et aux achats de matériel déjà engagés par ASIC SYSTEMS.

4. Tarifs et Modalités de Paiement

4.1. Tarification

Les prix des prestations fournies par ASIC SYSTEMS sont établis exclusivement sur Devis, en fonction des besoins spécifiques du Client et des services demandés.

4.2. Modalités de paiement

Un acompte de 30% du montant total est exigé à l’acceptation du Devis. La prestation ne débutera qu’après réception de cet acompte, sauf mention contraire précisée sur le Devis ou Contrat Spécifique signé entre les parties.

Le solde du paiement doit être effectué dans un délai de 30 jours à compter de la date d’émission de la facture, sauf mention contraire précisée sur le Devis ou Contrat Spécifique signé entre les parties.

4.3. Retard de paiement

Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé.

En cas de retard de paiement, des pénalités de retard s’appliquent au taux de 10 % par mois du montant dû.

Conformément à la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012, une indemnité forfaitaire de 40 € sera également due pour frais de recouvrement. Si les frais réels engagés pour le recouvrement dépassent ce montant, ASIC SYSTEMS pourra exiger une indemnisation complémentaire sur justificatifs.

5. Livraison et Exécution des Prestations

5.1. Délais d’exécution

Les délais d’exécution des prestations sont donnés à titre indicatif et sont précisés dans le Devis ou annexe associée. Ces délais peuvent varier en fonction de la complexité du projet et des échanges nécessaires avec le Client.

5.2. Modalités de livraison

Les prestations de ASIC SYSTEMS peuvent donner lieu à deux types de livraisons :

envoi de livrables dématérialisés (documents techniques, logiciels, rapports…) par voie électronique ou via une plateforme dédiée.
livraison physique pour le matériel conçu et fabriqué (ci-après Matériel ou Matériels), selon les modalités définies avec le Client.

5.3. Livraison physique

La livraison est effectuée selon l’Incoterm® FCA – Locaux d’ASIC SYSTEMS (ICC Incoterms® 2020). La marchandise est réputée livrée dès sa remise au transporteur désigné par le Client dans les locaux d’ASIC SYSTEMS. À compter de cette remise, les risques et frais liés au transport sont transférés au Client.

DÉLAI DE LIVRAISON :

Le délai de livraison indiqué sur la confirmation d‘acceptation du Devis est fourni à titre indicatif. Il peut être ajusté en fonction des contraintes techniques, logistiques ou administratives.

LIVRAISON :

Sauf stipulation différente écrite et acceptée par les deux parties dans des conditions particulières éventuelles, les livraisons sont considérées FCA locaux d’ASIC SYSTEMS (ICC Incoterms® 2020).
La livraison s'opère lorsque le ou les Matériels sont chargés par ASIC SYSTEMS sur le camion commandé par le Client.

TRANSPORT :

Le transport des marchandises est régi selon l’INCOTERM (ICC 2020) convenu entre les deux parties.

Si l’INCOTERM (ICC 2020) choisi est du groupe F (FCA, FOB), prise en charge par le Client du transport principal, des droits et taxes à l’importation, ainsi que des formalités douanières dans le pays de destination.
Le Client s’engage à préciser à ASIC SYSTEMS les modalités du transport principal à la charge du Client et des risques encourus par les Matériels, afin qu’ASIC SYSTEMS puisse adapter l’emballage et son coût.
Si l’INCOTERM (ICC 2020) choisi est du groupe D, prise en charge par ASIC SYSTEMS du transport principal, des droits et taxes à l’importation, ainsi que des formalités douanières dans le pays de destination.
Le Client s’engage à contrôler en présence du livreur l’état de la marchandise à la réception.
En cas de suspicion de dommages dus au transport, il est indispensable pour le Client d’effectuer les deux opérations suivantes :
a. Détailler immédiatement et précisément ses réserves sur le bordereau ou le connaissement maritime ;
b. Confirmer ces réserves IMMÉDIATEMENT, au maximum dans les trois jours par lettre recommandée avec AR en les motivant.
Ces deux mesures sont l’une et l’autre nécessaires à la mise en œuvre de la responsabilité du transporteur. Ces réserves ne justifient en aucun cas un retard dans le règlement des factures du Vendeur. Aucune action ne sera engagée sans la formulation des réserves.

Nous rappelons que dans le choix d’un Incoterm du groupe C, livraison à destination.
Le Client est responsable dès le point de transfert de risques Incoterm (ICC 2020) de ce qui peut arriver aux Matériels et devra en faire la déclaration à l’assureur en cas de sinistre.

TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ :

Le transfert de propriété des Matériels intervient à la date de livraison telle que définie par l’INCOTERM applicable, sauf stipulation contraire dans le Devis ou Contrat Spécifique.
Ce transfert est indépendant du transfert des risques, qui est régi par les règles de l’INCOTERM choisi. En cas de clause de réserve de propriété, ASIC SYSTEMS conserve la propriété des Matériels jusqu’au paiement intégral du prix convenu.

RETOURS ET ASSURANCE :

Aucune marchandise ne peut être retournée par le Client sans que celui-ci ait fourni des preuves des réserves émises et sans avoir obtenu l’accord préalable d’ASIC SYTEMS.

Nonobstant l’application de la clause de réserve de propriété précisée à l’article 9, le Client supportera le risque des Matériels dès la livraison en FCA locaux d’ASIC SYTEMS (Incoterm ICC 2020). Le Client supportera également le coût de l’assurance du transport dès la livraison.

5.4. Stockage temporaire des matériels

ASIC SYSTEMS conserve les matériels (composants, prototypes, produits finis ou semi-finis) liés au développement ou à la fabrication pour une durée maximale de trois (3) mois à compter de la date de livraison ou de notification de mise à disposition.

Le stockage au-delà de ce délai ne constitue en aucun cas une obligation contractuelle d’ASIC SYSTEMS, sauf stipulation contraire dans un Contrat Spécifique écrit entre les parties

À l’issue de cette période, et si la demande en a été faite par le Client durant la phase de réalisation du projet, ASIC SYSTEMS pourra :

Continuer à stocker les matériels, sur la base d’un devis incluant des frais de stockage supplémentaires
Retourner les matériels aux frais du Client ;
Ou, en dernier recours, procéder à leur destruction aux frais du Client

En l’absence de demande ou d’instruction écrite du Client, ASIC SYSTEMS pourra, sans préjudice de la confidentialité des projets, réaffecter les matériels à d’autres projets, dans le respect des engagements de confidentialité contractuels.

5.5. Gestion des retards

ASIC SYSTEMS s’engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour respecter les délais d’exécution indiqués dans le Devis ou Contrat Spécifique ou annexe associée. Toutefois, ces délais sont donnés à titre indicatif et ne constituent pas un engagement ferme, sauf mention contraire explicite dans le Devis ou Contrat Spécifique.

ASIC SYSTEMS ne pourra être tenu responsable des retards liés à des causes extérieures indépendantes de sa volonté, telles que :

un cas de force majeure (grève, catastrophe naturelle, pandémie, cyberattaque…).
un retard imputable au Client (validation tardive, informations incomplètes, modifications en cours de projet).
une dépendance à un fournisseur ou prestataire tiers dont le retard impacte la livraison.

Si un retard avéré devait compromettre significativement l’exécution du projet, les parties s’engagent à collaborer pour convenir d’une solution adaptée, pouvant inclure :

un ajustement du planning
une prolongation de la durée d’exécution du projet, si nécessaire pour permettre l’achèvement du projet dans des conditions raisonnables ;
une modification des responsabilités ou des prestations, notamment par une redistribution des tâches ou l’ajout/retrait de certaines prestations ;
une révision des conditions de résiliation, incluant la possibilité d’une sortie négociée en cas d’impossibilité d’exécution.

6. Garanties et Responsabilités

6.1. Absence de garantie hors contrat

Les prestations fournies par ASIC SYSTEMS ne sont couvertes par aucune garantie, sauf si une garantie spécifique est expressément définie dans le Devis ou Contrat Spécifique ou annexe associée signée entre les parties.

Toute demande de support, de maintenance ou d’amélioration des livrables après la livraison devra faire l’objet d’un accord spécifique et pourra être facturée en supplément.

6.2. Limitation de responsabilité

ASIC SYSTEMS ne pourra être tenu responsable des dommages indirects résultant de l’utilisation des livrables ou prestations fournis, notamment :

pertes financières, manque à gagner, interruption d’activité,
perte de données ou atteinte à l’intégrité des systèmes du Client,
dommages causés par une mauvaise utilisation des livrables par le Client ou par des tiers.

Dans tous les cas, la responsabilité de ASIC SYSTEMS, si elle venait à être engagée, sera strictement limitée au montant payé par le Client pour la prestation concernée.

6.3. Exclusions de garantie

ASIC SYSTEMS ne pourra être tenu responsable en cas de :

utilisation non conforme des livrables par le Client,
modification des livrables par le Client ou un tiers sans accord préalable,
dysfonctionnements dus à des éléments externes (environnement matériel, logiciels tiers, infrastructure réseau…).

7. Prestations sur mesure et collaboration du Client

7.1. Nature des prestations

Les prestations fournies par ASIC SYSTEMS sont, sauf mention contraire, réalisées sur mesure en fonction des besoins exprimés par le Client. Elles nécessitent une collaboration active et continue du Client tout au long du projet.

7.2. Obligations du Client

Le Client s’engage à :

fournir toutes les informations, spécifications techniques et documents nécessaires à la bonne exécution de la prestation,
valider dans les délais les livrables intermédiaires ou choix techniques soumis par ASIC SYSTEMS,
désigner un interlocuteur référent pour faciliter les échanges.

7.3. Obligations d’ASIC SYSTEMS

ASIC SYSTEMS est tenu à une obligation de moyens pour les prestations intellectuelles telles que le conseil, l’analyse des besoins, la définition d’architectures et le développement logiciel.

En revanche, les prestations de fabrication matérielle (faisceaux, cartes électroniques) sont soumises à une obligation de résultat, dans le respect du cahier des charges validé par le Client.

7.4. Responsabilité conjointe

Les choix techniques (architectures, composants, contraintes matérielles ou logicielles) sont arrêtés d’un commun accord. En conséquence, ASIC SYSTEMS ne pourra être tenu responsable des conséquences d’un choix validé par le Client, ni d’un objectif non atteint en cas de cahier des charges incomplet ou imprécis.

7.5. Modifications et ajustements

Toute modification en cours de projet demandée par le Client fera l’objet d’une analyse d’impact et pourra entraîner une révision du planning et des conditions tarifaires. Un avenant ou nouveau Devis pourra être proposé en conséquence.

7.6. Défaut de collaboration

En cas de manquement grave du Client à ses obligations de collaboration — notamment en cas de validation bloquée, d’absence de retour prolongée (définie comme un silence ou une absence de réponse aux sollicitations écrites du Prestataire pendant plus de 10 jours ouvrés), ou de données nécessaires non fournies — ASIC SYSTEMS pourra, après notification écrite restée sans effet, suspendre ou reporter l’exécution de la prestation.

La suspension ou le report pourra prendre la forme :

d’un gel temporaire du planning, avec reprise à une date convenue entre les parties ;
d’un ajustement des délais contractuels, sans pénalité pour ASIC SYSTEMS ;
d’une facturation des prestations déjà réalisées ou engagées, même si le projet est temporairement interrompu.

Cette suspension ne constitue ni un manquement contractuel, ni une cause de résiliation, et ne saurait engager la responsabilité d’ASIC SYSTEMS.

8. Logiciels tiers, composants open source et obsolescence

8.1. Utilisation de composants tiers

Dans le cadre de ses prestations, ASIC SYSTEMS peut recourir à des composants logiciels, systèmes d’exploitation, bibliothèques ou frameworks développés par des tiers, y compris sous licence open source. Ces éléments sont sélectionnés en fonction de leur pertinence technique, de leur compatibilité et de leur disponibilité au moment de la prestation.

8.2. Absence de garantie sur la pérennité

ASIC SYSTEMS ne peut garantir la maintenance, la mise à jour ou la pérennité de ces composants tiers, lesquels échappent à son contrôle. En particulier, ASIC SYSTEMS ne saurait être tenu responsable des conséquences liées à :

l’arrêt du support par l’éditeur ou la communauté,
l’apparition de failles de sécurité non corrigées,
l’incompatibilité avec de futurs environnements matériels ou logiciels.

8.3. Responsabilité du Client sur l’évolution de son environnement

Il appartient au Client de surveiller l’évolution des technologies utilisées dans ses projets et de planifier, si nécessaire, des actions de migration ou d’adaptation. Toute demande de mise à jour, remplacement ou adaptation liée à l’obsolescence d’un composant tiers fera l’objet d’une prestation complémentaire, sur Devis.

8.4. Clause de diligence

ASIC SYSTEMS s’engage à informer le Client, dans la limite de ses moyens, lorsqu’un composant critique utilisé devient manifestement obsolète ou problématique, mais ne pourra être tenu responsable d’une obsolescence non prévisible au moment de la livraison.

8.5. Option de support et de suivi technologique

Sur demande expresse, ASIC SYSTEMS peut proposer au Client un contrat distinct de support, de maintenance ou de veille technologique. Ce contrat distinct de support définira les conditions, la durée, le périmètre d’intervention et les modalités tarifaires de ce service complémentaire.

9. Propriété Intellectuelle

9.1. Principe général

Sauf disposition contraire précisée dans le Devis ou Contrat Spécifique, ASIC SYSTEMS conserve la pleine propriété intellectuelle des méthodes, savoir-faire, outils, développements et technologies utilisés ou créés dans le cadre des prestations.

9.2. Droits d’exploitation accordés au Client

À compter du paiement intégral de la prestation, ASIC SYSTEMS accorde au Client un droit d’utilisation non exclusif et non transférable sur les livrables fournis, dans les conditions définies dans le Devis ou Contrat Spécifique. Ce droit inclut :

l’exploitation des livrables pour ses besoins propres,
leur intégration dans ses produits ou services, sous réserve du respect des conditions définies par ASIC SYSTEMS.

9.3. Réutilisation des briques technologiques

ASIC SYSTEMS reste libre de réutiliser tout ou partie des éléments techniques, logiciels, architectures ou concepts développés dans le cadre des prestations, y compris pour d’autres clients, sauf si une exclusivité a été expressément prévue dans le Devis ou Contrat Spécifique.

9.4. Restrictions et interdictions

Le Client n’est pas autorisé à :

revendre, sous-licencier ou distribuer les livrables à des tiers sans accord préalable écrit de ASIC SYSTEMS,
modifier ou altérer les livrables sans accord préalable, sauf si un droit de modification a été expressément prévu dans le Devis ou Contrat Spécifique,
revendiquer des droits de propriété intellectuelle sur des éléments conçus par ASIC SYSTEMS.

Si le Client souhaite acquérir une cession complète des droits, cela doit faire l’objet d’un contrat distinct de cession des droits et d’une tarification adaptée.

9.5. Co-développement

En cas de co-développement, les droits de propriété intellectuelle seront répartis selon les apports respectifs des parties, définis dans un Contrat Spécifique. Chaque partie conserve la propriété de ses apports initiaux, et les créations communes feront l’objet d’un Contrat Spécifique.

10. CONFIDENTIALITÉ

10.1. Engagement de confidentialité

Les parties s’engagent à conserver strictement confidentielles toutes les informations, documents, données techniques, savoir-faire ou tout autre élément échangé dans le cadre des prestations réalisées par ASIC SYSTEMS.

Ces informations ne pourront être utilisées que pour l’exécution du Devis ou Contrat Spécifique et ne devront pas être divulguées à des tiers sans l’accord écrit de l’autre partie.

10.2. Exceptions

L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations :

déjà connues du public au moment de leur divulgation ou devenues publiques sans violation des présentes CGV,
légitimement obtenues auprès d’un tiers autorisé à les divulguer,
devant être communiquées en vertu d’une obligation légale ou d’une demande administrative ou judiciaire.

10.3. Durée de la confidentialité

L’obligation de confidentialité reste en vigueur pendant toute la durée de la collaboration et pour une période de 3 ans après la fin des prestations, sauf mention contraire précisée dans le Devis ou Contrat Spécifique.

11. FORCE MAJEURE

11.1. Définition

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable d’un manquement à ses obligations contractuelles si ce manquement résulte d’un événement de force majeure, c’est-à-dire un événement imprévisible, irrésistible et extérieur échappant au contrôle de la partie concernée.

Sont notamment considérés comme des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative :

catastrophes naturelles (incendie, inondation, tremblement de terre…) ;
crises sanitaires, pandémies, épidémies entraînant des restrictions gouvernementales ;
conflits armés, actes de terrorisme, émeutes ou troubles sociaux majeurs ;
grèves généralisées (grèves touchant un grand nombre de travailleurs et perturbant fortement l’activité normale) impactant l’industrie ou les services essentiels ;
coupures d’énergie ou dysfonctionnements des réseaux de communication indépendants de la volonté des parties ;
cyberattaques d’ampleur (attaques informatiques majeures perturbant gravement les systèmes, réseaux ou donnée) affectant la capacité d’exécution des prestations.

11.2. Conséquences

En cas de force majeure, l’exécution des obligations affectées par l’événement sera suspendue pendant la durée de l’événement. Si l’empêchement se prolonge au-delà de 60 jours consécutifs, chaque partie pourra demander la résolution du Devis ou Contrat Spécifique sans indemnité, par notification écrite.

La partie invoquant la force majeure devra informer l’autre dans les plus brefs délais et fournir tous les éléments justificatifs nécessaires.

12. RÉSILIATION DU CONTRAT

12.1. Résiliation à l’initiative du Client

Le Client peut résilier une prestation ou un Contrat Spécifique par notification écrite à ASIC SYSTEMS. Toutefois, en raison de la nature des prestations réalisées, des frais de résiliation seront appliqués en fonction de l’avancement technique du projet et des achats déjà engagés, selon les modalités suivantes :

les prestations déjà réalisées restent dues et ne pourront donner lieu à aucun remboursement.
les acomptes versés restent acquis à ASIC SYSTEMS.
les coûts engagés (achat de composants, outillage spécifique, sous-traitance…) seront facturés au Client.
une indemnité correspondant aux travaux en cours pourra être demandée, en fonction du degré d’achèvement de la prestation.
toute somme restante due au moment de la résiliation devra être réglée dans un délai de 30 jours après émission de la facture de clôture.

12.2. Résiliation à l’initiative d’ASIC SYSTEMS

ASIC SYSTEMS se réserve le droit de résilier une prestation ou un Contrat Spécifique en cours dans les cas suivants :

non-paiement des sommes dues par le Client après une mise en demeure restée sans effet pendant 15 jours,
absence de collaboration du Client rendant impossible l’exécution de la prestation (retard dans la transmission des informations essentielles, absence de validation…),

Dans ces cas, les mêmes frais de résiliation que ceux prévus à l’article 12.1 s’appliqueront, et toute somme restante due devra être réglée dans un délai de 30 jours après émission de la facture de clôture.

12.3. Conséquences de la résiliation

En cas de résiliation, le Client conserve uniquement les livrables finalisés et payés à la date de résiliation. Tout travail en cours, non réglé intégralement, reste la propriété exclusive d’ASIC SYSTEMS, sauf accord spécifique entre les parties.

13. Droit Applicable et Juridiction Compétente

Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies par le droit français.

En cas de litige relatif à l’exécution ou l’interprétation des présentes CGV, les parties s’engagent à rechercher une solution amiable avant toute action en justice.

À défaut de parvenir à une solution amiable dans un délai de 3 (trois) mois à compter de la signification du différend, tout litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du siège social d’ASIC SYSTEMS, y compris en cas de référé, de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.

14. Clauses générales

14.1. Divisibilité

Si une ou plusieurs stipulations des présentes Conditions Générales de Vente sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations conserveront toute leur force et leur portée.

14.2. Ordre de prévalence

En cas de contradiction entre les présentes CGV et un Contrat Spécifique, signé entre les parties, les dispositions du Contrat Spécifique, prévaudront sur celles des CGV pour les éléments concernés.
Les CGV constituent un cadre général applicable à l’ensemble des relations commerciales, tandis que le Contrat Spécifique, précise les modalités spécifiques à chaque prestation.